Prawo spółek: Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki na skutek złożonej rezygnacji

Jak skutecznie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczona odpowiedzialnością.

Przepis art. 202 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przewiduje szereg możliwości wygaśnięcia mandatu członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie natomiast z uregulowaniami przepisu art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa m.in. na skutek jego śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu zarządu.

Skuteczność złożonego oświadczenia o rezygnacji

Z wygaśnięciem mandatu członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na skutek rezygnacji wiąże się wątpliwość, czy rezygnacja ma charakter czynności jednostronnej i do jej skutecznego złożenia wystarczające jest złożenie oświadczenia woli przez członków tego organu, czy też ma ona charakter czynności prawnej dwustronnej, a co za tym winna być także przyjęta przez spółkę.
Zgodnie z art. 202 § 5 k.s.h. do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie, co rozstrzyga jednoznacznie, że rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu jest oświadczeniem jednostronnym, a mandat członka zarządu wygasa na skutek samej rezygnacji. Takie oświadczenie składane jest natomiast spółce, zgodnie z art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) oświadczenie zostaje złożone z chwilą, gdy dotarło do spółki i to w taki sposób, by mogła zapoznać się z jego treścią. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu następuje zatem poprzez złożenie oświadczenia woli i jest skuteczne z chwilą zakomunikowania tego spółce. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu staje się skuteczne z chwilą, gdy dotrze do właściwego adresata oświadczenia, w tym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2015 roku (sygn. akt: V CSK 331/14).

Adresat rezygnacji

Wobec powyższego pojawia się zatem pytanie kto może być adresatem takiego oświadczenia. W literaturze i orzecznictwie istnieją rozbieżności w powyższym zakresie. W postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2004 roku (sygn. akt: V CK 600/03) przyjęto, że „oświadczenie woli o rezygnacji, podobnie jak wypowiedzenie, wymaga zakomunikowania innej osobie (…). Podmiotem zainteresowanym tym oświadczeniem w sensie materialno prawnym jest spółka jako osoba prawna. (…)” Pogląd ten budzi jednak liczne kontrowersje, zatem należy się zastanowić nad kilkoma innymi możliwościami, by uchronić się przed zarzutem nieskutecznego złożenia oświadczenia o rezygnacji i jego późniejszymi konsekwencjami.
Jeden z poglądów doktryny odsyła do przepisu art. 210 § 1 k.s.h. w tym zakresie, stojąc na stanowisku, że rezygnacja z pełnienia funkcji w zarządzie spółki wpisuje się w szeroko pojęte stosunki umowne pomiędzy dotychczasowym członkiem zarządu a spółką, w konsekwencji czego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu winno być skierowane bądź do rady nadzorczej spółki (jednego z jej członków), bądź do pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Stanowisko to potwierdzone zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego, bowiem m.in. w wyroku z dnia 3 listopada 2010 roku (sygn. akt: V CSK 129/10) Sąd Najwyższy przyjął, że ustanowiony przez zgromadzenie wspólników pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest umocowany do przyjmowania oświadczenia zawierającego rezygnację członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji.

Co natomiast w sytuacji, gdy w danej spółce nie została powołana rada nadzorcza, bądź też nie powołano pełnomocnika spółki? Słusznym należy uznać pogląd, że w takim przypadku rezygnacja może zostać skierowana do zgromadzenia wspólników jako organu odpowiedzialnego za powołanie pełnomocnika w trybie art. 210 § 2 k.s.h., na adres spółki. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 10 marca 2015 roku (sygn. akt: III AUA 1516/14) podniesiono wprost, że organem uprawnionym do przyjęcia rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce jest samo zgromadzenie wspólników.

W doktrynie istnieje także pogląd, zgodnie z którym oświadczenie o rezygnacji członek zarządu może złożyć na ręce innego członka zarządu lub prokurenta ustanowionego w spółce (por. Kodeks spółek handlowych, Komentarz 2015 Jacek Bieniak, dr Michał Bieniak, dr Grzegorz Nita – Jagielski, prof. dr hab. Krzysztof Oplustil, Robert Pabis, dr Anna Rachwał, dr hab. Marcin Spyra, dr Grzegorz Suliński, dr Marcin Tofel, prof. dr hab. Robert Zawłocki).  Jednakże możliwość złożenia rezygnacji na ręce prokurenta budzi znaczne kontrowersje i pozostaje poglądem odosobnionym.

Członek zarządu nie może natomiast ponosić negatywnych konsekwencji w sytuacji, gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością brak jest osób umocowanych do jej reprezentacji lub też organów uprawnionych do odbioru oświadczeń woli w imieniu spółki, stąd orzecznictwo i doktryna przewidują szeroki krąg adresatów takiego oświadczenia. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki w każdym czasie stanowi bowiem uprawnienie członka zarządu, które nie może być w żaden sposób ograniczane. Dodatkowo wskazać należy, że skuteczność oświadczenia woli o rezygnacji z członkowstwa w zarządzie oraz odwołania z funkcji nie jest zależna od dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Data publikacji: 10 grudzień 2015, autor: Joanna Musiał - Adwokat

Powrót do listy

KKP Kotulski Köhler Przybysz
Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska

ul. Mickiewicza 21
40-085 Katowice
Wszelkie prawa zastrzeżone © 2014. Polityka prywatności, Wykonanie: hyh.pl