Prawo spółek: Nowe zasady rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców KRS

Do powstania spółki z ograniczona odpowiedzialnością, funkcjonującej w obrocie przedsiębiorców, koniecznym jest – zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) – zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki oraz – co jest równie ważne – wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS).

Z końcem ubiegłego roku miał miejsce szereg zmian przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W konsekwencji tych zmian przedsiębiorca, chcąc zarejestrować spółkę w KRS, uczyni to zdecydowanie szybciej, bez konieczności kompletowania dokumentów i wniosków wymaganych uprzednio przez urzędy skarbowe i urzędy statystyczne.

Warunkiem rejestracji jest złożenie stosownego wniosku do sądu rejestrowego składającego się z odpowiednich formularzy oraz dokumentów, które potwierdzają zawarte w nich informacje. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 164 k.s.h. zgłoszenia do rejestru dokonuje zarząd, wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują obligatoryjnie wszyscy członkowie zarządu spółki.

Formularz, którym dokonuje się wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do krajowego rejestru sądowego oznaczony jest jako formularz KRS-W3, a we wniosku składanym na tym formularzu zamieszcza się podstawowe informacje dotyczące nowo powstałej spółki, takie jak m.in. nazwa spółki, jej adres, czas trwania spółki, czy kapitał zakładowy. Nowością w stosunku do dawnych uregulowań jest konieczność oznaczenia w formularzu rejestracyjnym informacji o dniu kończącym pierwszy rok obrotowy spółki, za który należy złożyć sprawozdanie finansowe. W konsekwencji taka informacja widnieje też w odpisach z rejestru przedsiębiorców. Do wniosku głównego należy obligatoryjnie załączyć szereg formularzy, w których zamieszcza się informacje o wspólnikach spółki (KRS-WE), składzie zarządu spółki i sposobie jej reprezentacji (KRS-WK) oraz formularz, w którym oznacza się przedmiot działalności spółki (KRS-WM). Jakkolwiek w umowie spółki wciąż dowolnie można określić przedmiot działalności spółki, tak w Krajowym Rejestrze Sądowym ujawnieniu podlega nie więcej niż 10 pozycji określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), w tym jedna pozycji winna zostać oznaczona jako przedmiot przeważającej działalności, która winna być oznaczona w sposób dokładny - na poziomie podklasy PKD.

Opcjonalnie przy wniosku o rejestrację spółki z o.o. w KRS można dokonać wpisu prokurentów spółki, czy jej oddziały, co również wymaga załączenia do wniosku głównego stosownych formularzy, oraz dokumentów potwierdzających tę czynność.

Koniecznym dla rejestracji spółki w KRS jest również załączenie do wniosku szeregu dokumentów sporządzonych i podpisanych przez zarząd nowopowstałej spółki (za wyjątkiem umowy spółki). W pierwszej kolejności konieczne jest załączenie umowy spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego w oryginale. W sytuacji, gdy zarząd spółki nie został powołany wraz z umową spółki, do wniosku należy załączyć dokument o powołaniu członków zarządu, z wyszczególnieniem składu osobowego, sporządzony na podstawie przepisu art. 201 § 4 k.s.h. Pamiętać jednak należy, iż art. 18 k.s.h. określa ograniczenia do co możliwości sprawowania funkcji m.in. członka zarządu, a z przepisem tym warto jest się zapoznać zanim wspólnicy podejmą decyzję o tym, kto będzie zarządzał ich spółką.
Poza tym, niezbędnym jest załączenie oświadczenia wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki oraz aktualnej listy wspólników spółki, z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) wspólników oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. W końcu sporządzić i załączyć należy informację na temat członków zarządu, zawierającą ich imię i nazwisko oraz adres, jak również oświadczenia członków zarządu o niekaralności. Nie ma już natomiast konieczności składania uwierzytelnionych przez notariusza wzorów podpisów członków zarządu, w zamian za to wystarczy sporządzić oświadczenie o wyrażeniu zgody tych osób na ich powołanie, z wyjątkami przewidzianymi w art. 19 a ustawy o KRS.

Nowa formuła rejestracji spółki w KRS zakłada złożenie przez wnioskodawcę do sądu rejestrowego jedynie opisanych powyżej formularzy i dokumentów i już na podstawie tych danych sąd dokona rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz automatycznie zostaną nadane i zamieszczone w KRS identyfikator podatkowy NIP i numer rejestracyjny REGON spółki, a do ZUS przesłane zostanie zgłoszenie płatnika składek. Dzięki tej zmianie dane przekazane do KRS automatycznie zostaną udostępnione i przekazane do właściwych rejestrów urzędowych, a wraz z postanowieniem sądu o wpisie spółki do KRS, spółka otrzyma także zaświadczenie o nadaniu NIP oraz numeru REGON.

Rejestracja podmiotów w krajowym rejestrze sądowym, mimo znacznego już uproszczenia tej formuły, nadal jednak jest procesem wysoce sformalizowanym, na co należy zwracać szczególną podejmując się rejestracji spółki.

Data publikacji: 9 lipiec 2015, autor: Joanna Musiał - Adwokat

Powrót do listy

KKP Kotulski Köhler Przybysz
Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska

ul. Mickiewicza 21
40-085 Katowice
Wszelkie prawa zastrzeżone © 2014. Polityka prywatności, Wykonanie: hyh.pl