Warunkowa umowa sprzedaży udziałów – co to takiego? Wzór umowy dla przedsiębiorców 

Co to jest warunkowa umowa sprzedaży udziałów? 

Warunkowa umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to umowa sprzedaży udziałów, której skuteczność zależy od wystąpienia określonego przyszłego zdarzenia (lub braku takiego zdarzenia). Do czasu spełnienia się warunku strony pozostają związane umową, ale przeniesienie własności udziałów oraz inne skutki transakcji nie następują​. 

Oznacza to, że umowa jest skutecznie zawarta i istnieje, jednak realizacja praw i obowiązków wynikających z umowy nastąpi dopiero, gdy ziści się zastrzeżony warunek​. 

Warunkowa umowa sprzedaży udziałów jest zatem „pełnoprawną” umową sprzedaży – różni się od standardowej tym, że strony uzależniają skutki transakcji od spełnienia określonych przesłanek.  

Co istotne, taka umowa, aby skutecznie przenieść własność udziałów po spełnieniu warunku, musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Co w przypadku zawarcia warunkowej umowy sprzedaży udziałów w zwykłej formie pisemnej? Nie dochodzi do ważnego przeniesienia udziałów.  

W takim razie należy zadać sobie pytanie, w jakich sytuacjach w praktyce ma sens zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów? Przede wszystkim wtedy, gdy strony natychmiast chcą sfinalizować umowę, ale jednocześnie muszą poczekać na pewne zdarzenia, np. uzyskanie zgód korporacyjnych, decyzji administracyjnej, wyniku audytu due diligence,  nadpłatę ceny czy upływ terminu do skorzystania z prawa pierwokupu. Zawarcie umowy od razu (choć pod warunkiem) daje stronom większą pewność, że transakcja dojdzie do skutku automatycznie po spełnieniu warunku, bez potrzeby podpisywania kolejnych dokumentów. 

Umowa warunkowa a umowa przedwstępna 

Czym różni się umowa warunkowa od umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów? Umowa przedwstępna to umowa, w której strony zobowiązują się, że w przyszłości zawrą inną, oznaczoną umowę – w tym wypadku przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów. Takie postanowienia nie prowadzą do przeniesienia własności udziałów ani wykonania świadczeń przez strony. Umowa przedwstępna tworzy jedynie obowiązek zawarcia w przyszłości właściwej umowy.  

Co to oznacza? Na podstawie samej umowy przedwstępnej nie można domagać się wydania udziałów czy zapłaty ceny przed zawarciem umowy definitywnej​. 

Dopiero zawarcie umowy przyrzeczonej powoduje, że dochodzi do właściwej transakcji. Umowa przyrzeczona to docelowa umowa sprzedaży udziałów, którą strony zobowiązały się zawrzeć w umowie przedwstępnej. Jest to finalny kontrakt przenoszący własność udziałów na nabywcę (umowa przyrzeczona bywa określana jako umowa definitywna).  

Kluczowa różnica między umową warunkową a przedwstępną polega więc na tym, że umowa przedwstępna rodzi tylko zobowiązanie do zawarcia przyszłej umowy, a warunkowa umowa sprzedaży udziałów jest już tą umową sprzedaży (umową zobowiązującą do przeniesienia własności) – tyle że jej skutki odłożono w czasie do momentu spełnienia warunku.  

Przykładowo, jeśli strony ustalą w umowie przedwstępnej, że kupujący otrzyma kredyt na zakup udziałów – dopóki kredyt nie zostanie przyznany, żadna ze stron nie może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Dopiero po spełnieniu tego warunku umowa przedwstępna „aktywuje się” i od tego momentu sprzedający i kupujący są zobowiązani do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów. 

Prawo pierwokupu a wybór rodzaju umowy 

W kontekście sprzedaży udziałów kluczowe znaczenie mają ewentualne ograniczenia z umowy spółki, np. prawo pierwokupu lub konieczność uzyskania zgody organów. Zawarcie jedynie umowy przedwstępnej nie uruchamia mechanizmu prawa pierwokupu – dopóki nie dojdzie do zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży, współwłaściciele (wspólnicy) nie mają możliwości skorzystania z prawa pierwokupu. Natomiast najczęściej przy pierwokupie udziałów praktykuje się zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów z nabywcą z zastrzeżeniem, że umowa wejdzie w życie, jeśli uprawnieni wspólnicy nie skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu​, Gdy któryś ze wspólników uprawnionych do pierwokupu złoży oświadczenie o zamiarze nabycia udziałów, wówczas transakcja zostaje zrealizowana między sprzedającym a tym wspólnikiem, na warunkach tożsamych z umową zawartą z pierwotnym nabywcą​. 

Potrzebujesz pomocy prawnika przy sprzedaży udziałów? 

Sprzedaż udziałów (zwłaszcza z warunkami) to złożony proces prawny, w którym łatwo o błędy. Nasza Kancelaria specjalizuje się w obsłudze transakcji udziałowych i doradza, jak bezpiecznie sformułować umowę. Skontaktuj się z nami (https://kkplegal.pl/), aby skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnika – pomożemy wynegocjować korzystne warunki, zadbamy o zgodność z prawem i dopełnimy formalności związanych z umową sprzedaży udziałów. 

Wzór warunkowej umowy sprzedaży udziałów 

Jak może wyglądać warunkowa umowa sprzedaży udziałów – wzór takich zapisów? Poniżej przedstawiam przykładowe klauzule warunkowe, które pojawiają się w umowach sprzedaży udziałów sp. z o.o. Oczywiście każdą umowę należy dostosować do konkretnej sytuacji, ale taki wzór może pomóc zrozumieć charakter poszczególnych zastrzeżeń: 

• Warunek dotyczący stanu przedsiębiorstwa: „Niniejsza umowa zostaje zawarta pod warunkiem, że do dnia 30 czerwca 2025 r. spółka XYZ sp. z o.o. utrzyma stan przedsiębiorstwa nie gorszy niż obecny, w szczególności nie utraci kluczowych kontraktów z klientami, ani nie zostanie obciążona dodatkowymi zobowiązaniami przekraczającymi 100 000 zł”. Tego typu zapis chroni kupującego – jeśli w okresie poprzedzającym przeniesienie udziałów wyjdą na jaw poważne problemy spółki lub nastąpi drastyczne pogorszenie jej sytuacji, warunek nie zostanie spełniony, a umowa nie dojdzie do skutku. 
• Zatwierdzenie przez organy spółki (zgody korporacyjne): „Strony postanawiają, że skuteczność niniejszej umowy jest uzależniona od podjęcia do dnia 31 sierpnia 2025 r. uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki ABC sp. z o.o. wyrażającej zgodę na sprzedaż udziałów określonych w §1 umowy. Niespełnienie tego warunku w terminie uprawnia każdą ze stron do odstąpienia od umowy”. Dzięki temu zapisowi transakcja dojdzie do skutku tylko wtedy, gdy spółka formalnie zatwierdzi sprzedaż udziałów – co bywa wymagane w umowach spółek lub przy ustanowionym prawie pierwszeństwa dla wspólników. 
• Uzyskanie zgód administracyjnych lub innych zewnętrznych: „Umowa zostaje zawarta pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu udziałów objętych niniejszą umową – najpóźniej do dnia 30 września 2025 r.”. Taki warunek zabezpiecza strony przed sytuacją, w której transakcja zostałaby zakwestionowana przez organy państwowe; jeśli decyzja nie zostanie uzyskana na czas (lub będzie negatywna), strony nie będą związane umową. 
• Brak określonych zdarzeń negatywnych (klauzula MAC): „Niniejsza umowa zostaje zawarta pod warunkiem, że do dnia przeniesienia własności udziałów nie wystąpi żadne zdarzenie o istotnie negatywnym wpływie na sytuację spółki XYZ sp. z o.o., w szczególności: (a) nie zostanie ogłoszona upadłość lub rozpoczęte postępowanie restrukturyzacyjne spółki, (b) spółka nie utraci kontraktu stanowiącego ponad 30% jej rocznych przychodów, (c) przeciwko spółce nie zostanie wniesione powództwo o zapłatę kwoty przekraczającej 1 mln zł”. Jeśli przed finalizacją transakcji doszłoby do któregoś z takich zdarzeń, kupujący ma prawo od umowy odstąpić. Klauzula MAC zabezpiecza więc kupującego przed znaczącym pogorszeniem się kondycji spółki między podpisaniem umowy a zamknięciem transakcji. 
• Zapłata ceny lub jej części (warunek płatności): „Strony zgodnie postanawiają, że przeniesienie własności Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi pod warunkiem zapłaty przez Kupującego na rzecz Sprzedającego kwoty 500 000 zł tytułem ceny za udziały, najpóźniej do dnia 15 lipca 2025 r. na rachunek bankowy Sprzedającego. Niespełnienie tego warunku w terminie spowoduje wygaśnięcie niniejszej umowy”. W ten sposób transakcja dojdzie do skutku tylko jeśli kupujący rzeczywiście wywiąże się z obowiązku zapłaty – co motywuje go do terminowej płatności, a sprzedającemu daje pewność otrzymania środków zanim utraci udziały. Alternatywnie strony mogą przewidzieć, że brak zapłaty w terminie uprawnia sprzedawcę do odstąpienia; konstrukcja warunku rozwiązującego jak powyżej powoduje jednak automatyczne rozwiązanie umowy bez dodatkowych oświadczeń. 
• Zrzeczenie się roszczeń: „Niniejsza umowa wejdzie w życie pod warunkiem dostarczenia przez Sprzedającego do dnia 31 sierpnia 2025 r. pisemnego oświadczenia o zrzeczeniu się wszelkich roszczeń finansowych wobec spółki ABC sp. z o.o., w szczególności roszczeń z tytułu pożyczek udzielonych tej spółce przez Sprzedającego”. Taki warunek chroni kupującego przed sytuacją, w której po zakupie udziałów spółka byłaby nadal obciążona długami wobec poprzedniego właściciela. Warunek może dotyczyć też innych roszczeń (np. zrzeczenia się przez strony wzajemnych pretensji, cofnięcia pozwów sądowych, zwolnienia spółki z gwarancji itp.) – celem jest oczyszczenie sytuacji prawnej spółki lub stron przed sfinalizowaniem transakcji. 

Powyższe wzory klauzul warunkowych obrazują, jak strony mogą zabezpieczyć swoje interesy w umowie sprzedaży udziałów. W praktyce umowa może zawierać jeden warunek lub cały zestaw warunków, od których spełnienia uzależnione będzie jej wykonanie. Należy też jasno określić termin spełnienia każdego warunku oraz sposób stwierdzenia, czy został on spełniony (np. poprzez dostarczenie określonego dokumentu, oświadczenia lub zaistnienie faktu potwierdzonego odpowiednim zaświadczeniem). 

Porady dla przedsiębiorców od naszej Kancelarii 

Na zakończenie przedstawiamy kilka praktycznych porad dla przedsiębiorców planujących zawarcie umowy sprzedaży udziałów (warunkowej lub przedwstępnej): 

• należy precyzyjnie definiować warunki;
• warto ustalić określony datą termin na spełnienie warunków i skutki jego upływu; 
• należy zadbać o uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych i ewentualnie innych zgód;
• strony powinny rozważyć dodanie klauzul o współdziałaniu w spełnieniu warunków, jeżeli sens zastrzeżonych warunków tego wymaga;
• zarówno sprzedający, jak i kupujący powinni chronić swoje interesy na wypadek niespełnienia warunku;  
• trzeba pamiętać o właściwej formie prawnej umowy.  

Na koniec najważniejsze. Przy transakcjach tego rodzaju warto skorzystać z usług doświadczonego prawnika. Każda sprzedaż udziałów ma swoją specyfikę – inne warunki będą kluczowe przy sprzedaży rodzinnej spółki z o.o., inne przy wejściu inwestora finansowego, a jeszcze inne przy wyjściu wspólnika z konfliktem w tle. Dobry prawnik pomoże zidentyfikować ryzyka, wynegocjować korzystne zapisy i poprawnie sformułować zarówno warunki umowy, jak i pozostałe postanowienia (np. oświadczenia i zapewnienia stron, mechanizmy rozliczenia ceny, klauzule poufności). Sprawdź, także nasze usługi reprezentacji w procesach sądowych: https://kkplegal.pl/uslugi/reprezentacja-w-procesach-sadowych/ 

Umowa sprzedaży udziałów to dokument o doniosłych skutkach – błędy mogą kosztować utratę kontroli nad spółką lub pieniędzy – dlatego warto mieć pewność, że jest przygotowana fachowo. Nasza Kancelaria chętnie służy wsparciem na każdym etapie takiej transakcji. Skontaktuj się z nami, aby omówić szczegóły – wspólnie zadbamy o bezpieczny i sprawny przebieg sprzedaży udziałów.