PCC od sprzedaży i zakupu udziałów w spółce – jakie podatki musisz opłacić?

Kupiłeś lub sprzedałeś udziały w spółce i zastanawiasz się co dalej? Jeśli to Ty kupiłeś udziały w polskiej spółce kapitałowej – pamiętaj o podatku od czynności cywilnoprawnej (PCC), ponieważ to na Tobie ciąży obowiązek podatkowy. „Podatek” brzmi poważnie, ale w praktyce, jeśli znasz kilka podstawowych kwestii o PCC to jest to bardzo prosta sprawa.  

Jeśli jesteś jednak sprzedajesz swoje udziały w spółce to nie jesteś zobowiązany do zapłaty PCC od sprzedaży udziałów i nie musisz się tym zajmować.  Co więc powinien wiedzieć kupujący o PCC od zakupu udziałów? 

Termin PCC 

Z PCC wiążą się dwa obowiązki: zapłata podatku oraz złożenie deklaracji PCC-3. Musi to nastąpić w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy, to znaczy podpisania jej przez obie strony. Należy pamiętać, że dla skuteczności tej czynności wymaga się formy z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Z tego względu zwróć uwagę czy strony podpisały umowę jednocześnie, czy może w dwa różne dni – jeśli tak się stało to termin 14 dni rozpoczyna bieg z chwilą, gdy umowę podpisze ostatnia osoba. 

Przykład 1: Strony podpisały umowę w poniedziałek 24 marca. Termin rozpoczął się 24 marca i jego ostatni dzień przypadnie 7 kwietnia.  

Przykład 2: Sprzedający podpisał umowę w poniedziałek 24 marca, a kupujący w środę 26 marca. Termin należy liczyć od środy i 9 kwietnia będzie dniem ostatecznym na zapłatę i złożenie deklaracji. 

Co w przypadku przekroczenia ustawowego terminu? O tym dowiesz się w dalszej części artykułu.  

Kwota 

Podstawą opodatkowania przy umowie sprzedaży udziałów jest wartość rynkowa sprzedawanych udziałów. W praktyce będzie to więc kwota, za jaką udziału zostały nabyte przez kupującego, ale pamiętaj, że wartość rynkowa to nie wprost cena transakcyjna – cena transakcyjna winna uwzględniać wartość rynkową. 

Zgodnie z ustawą wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju – a więc za cenę rynkową. Jeśli jednak organ podatkowy poweźmie wątpliwości co do wskazanej wartości rynkowej, to może Cię wezwać do jej prawidłowego określenia. Jeśli nie podasz tej wartości albo organ nadal będzie ją kwestionował to może zostać powołany biegły do jej oceny. W takiej sytuacji, jeśli biegły w opinii ustali wartość rynkową udziałów, która będzie różniła się o ponad 33% od wartości wskazanej w deklaracji, to Ty, jako podatnik, będziesz musiał pokryć opłatę za sporządzenie tej opinii. Dodatkowo będziesz zobowiązany do uzupełnienia brakującej części podatku oraz uiszczenia odsetek za zwłokę.  

Po ustaleniu podstawy opodatkowania możesz już w prosty sposób określić wysokość podatku od sprzedaży udziałów. Stawka podatku wynosi 1% podstawy opodatkowania i wystarczy dokonać prostej operacji matematycznej. 

Przykład: cena rynkowa sprzedawanych udziałów to 10.000,00 zł, wobec tego PCC wynosić będzie 100,00 zł. 

Deklaracja 

Następnym krokiem jest wypełnienie i złożenie deklaracji PCC-3. Wzór deklaracji PCC-3 jest dostępny na stronie Ministerstwa Finansów i możesz ją wypełnić ręcznie lub elektronicznie. 

Możesz też wypełnić deklarację interaktywną i wysłać ją za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego. 

W deklaracji należy wskazać dane podatnika – kupującego, a także krótko opisać transakcję. Co ważne, umowa sprzedaży udziałów kwalifikuje się do stawki 1% podatku, dlatego wskazując podstawę opodatkowania i obliczony podatek należy wypełnić pola numer 24 i 25 oraz 46. 

Do deklaracji dołącz też potwierdzenie uiszczenia należnego podatku, który powinien być zapłacony na numer rachunku właściwego urzędu skarbowego, ustalonego według miejsca zamieszkania podatnika lub w kasie tego urzędu. 

Gotową deklarację możesz wysłać listem poleconym na adres właściwego urzędu skarbowego lub złożyć ją osobiście w biurze podawczym tego urzędu. Pamiętaj, aby zachować kopię deklaracji, a jeśli składasz ją osobiście w urzędzie, to właśnie na kopii otrzymasz potwierdzenie złożenia deklaracji. 

Sankcje  

Co, jeśli PCC od sprzedaży udziałów nie zostanie zapłacony w terminie? Przede wszystkim, naliczone zostają odsetki za zwłokę od zaległego podatku, liczone od dnia wymagalności, czyli od chwili, gdy upłynął termin 14 dni na jego zapłatę. Co ważne, to podatnik – a więc Ty jako kupujący – musisz naliczyć takie odsetki samodzielnie i w tym celu warto skorzystać z kalkulatorów dostępnych na stronie Ministerstwa Finansów.  

Istnieje pewien wyjątek, gdy takie odsetki nie zostaną naliczone – w sytuacji, gdy ich kwota nie przewyższy trzykrotności wartości opłaty pobieranej przez operatora pocztowego za traktowanie przesyłki listowej jako przesyłki poleconej (3 x 7,80 = 23,40 zł).  

Poważniejszym skutkiem zaniedbania obowiązku podatkowego jest odpowiedzialność karnoskarbowa. Zgodnie z art. 77 kodeksu karnoskarbowego, karą za ustalony przez organ podatkowy brak zapłaty podatku jest grzywna, a nawet może grozić kara pozbawienia wolności.  

Co w sytuacji, gdy nie zostanie złożona deklaracja PCC-3? Za ten brak również może grozić odpowiedzialność karnoskarbowa. Na podstawie art. 54 kodeksu karnoskarbowego, jeśli podatnik nie składa deklaracji uchylając się tym samym od opodatkowania i naraża tym podatek na uszczuplenie, to podlega karze grzywny lub nawet karze pozbawienia wolności. 

Jak widzisz, skutki braku zapłaty PCC od zakupu udziałów czy niezłożenia deklaracji PCC-3 mogą być poważne. Dlatego w interesie kupującego jest prawidłowe ustalenie terminu na dopełnienie tych obowiązków i ich realizacja. 

Jeśli jednak zdasz sobie sprawę ze swojego błędu, to możliwe jest skorzystanie z dobrodziejstwa instytucji prawa karnoskarbowego zwanej „czynnym żalem”. Jeśli zawiadomisz o tym organ podatkowy, wskażesz istotne okoliczności tego czynu oraz jednocześnie zapłacisz zaległy podatek z odsetkami i złożysz deklarację PCC-3, to nie będziesz podlegał karze za ten czyn.  

Sprawdź, w czym możemy Ci pomóc w temacie fuzji i przejęć: https://kkplegal.pl/uslugi/fuzje-i-przejecia/.

Porady dla przedsiębiorców od naszej Kancelarii 

Kancelaria ma kilka rad dla przedsiębiorców, które są kluczowe w temacie PCC: 

• Należy dokładnie dopilnować terminu zapłaty podatku i złożenia deklaracji, ponieważ jego przekroczenie stwarza ryzyko odsetek oraz sankcji karnoskarbowych – nie zostawiaj tego na ostatni moment.  
• Określ prawidłowo wartość rynkową i cenę rynkową zakupionych udziałów, aby uniknąć kwestionowania jej przez urząd skarbowy, co może skutkować koniecznością dopłaty podatku wraz z odsetkami. 
• Zachowaj dowody transakcji – przechowuj umowy, faktury oraz potwierdzenia zapłaty podatku – mogą być wymagane w przypadku kontroli podatkowej. 

Wskazówki dotyczące uniknięcia błędów przy rozliczaniu podatku PCC. 

Rozliczanie PCC od nabycia udziałów nie jest skomplikowane, ale jak każda formalność może przysporzyć problemów i stresu. Aby uniknąć błędów i zmniejszyć stres związany z całą procedurą, mamy dla Ciebie kilka wskazówek: 

• Jak tylko zawrzesz umowę sprzedaży udziałów, ustal termin zapłaty podatku i wpisz w go swój kalendarz, aby na pewno o nim nie zapomnieć.  
• Pamiętaj, że stawka PCC wynosi 1% i uzupełnij prawidłową rubrykę w deklaracji PCC-3. 
• Opisując w deklaracji PCC-3 transakcję podaj: tytuł umowy, ilość zakupionych udziałów, ich wartość, dane spółki, w której zakupiono udziały, strony umowy oraz cenę.  
• Po wypełnieniu deklaracji PCC-3 przejdź przez wszystkie pola w dokumencie i sprawdź, czy wypełniłeś wszystkie niezbędne informacje, aby uniknąć wezwania od organu podatkowego do korekty deklaracji. 

Jeśli nadal masz wątpliwości lub chciałbyś powierzyć całą sprawę specjalistom, albo niestety upłynął termin do złożenia deklaracji czy opłacenia podatku i nie wiesz co robić dalej – nie wahaj się i skontaktuj się z nami, KKP zawsze będzie po Twojej stronie, aby pomóc Ci bezstresowo przejść przez całą procedurę. 

Aplikant adwokacki 
Weronika Gwóźdź