Regulacje ESG i walka z greenwashingiem – jakie wymogi prawne będą kluczowe w 2026 roku?

W zeszłym tygodniu upłynęły trzy lata od ogłoszenia treści dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE  oraz dyrektywy 2013/34/UE (tzw. Dyrektywa CSRD). Pierwotnie Dyrektywa CSRD zakładała, że państwa członkowskie będą zobowiązane do jej implementacji w ustawodawstwie wewnętrznym do 6 lipca 2024, a największe podmioty miały obowiązek raportować zgodnie z zasadami Dyrektywy CSRD już w 2025 roku za rok poprzedni. Jednak w kwietniu ustawodawca unijny przedłużył terminy na wdrożenie przepisów do 31 grudnia 2025 r. a większość przedsiębiorców zyskała dodatkowe dwa lata na przygotowanie się do raportowania zgodnie z zasadami Dyrektywy CSRD. Nie sposób nie zauważyć w związku z tym spadku zainteresowania zarówno mediów jak i przedsiębiorców nadchodzącymi zmianami.  

Obowiązek raportowania zgodnie z Dyrektywą CSRD 

Dyrektywa CSRD nakłada na przedsiębiorców dodatkowe obowiązki w zakresie raportowania zrównoważonego rozwoju, w szczególności raportowanie w trzech obszarach ESG.: 

1. E (ang. Environment) – dot. kwestii środowiskowych, skupiających się na wpływie organizacji na środowisko i możliwości minimalizacji ryzyk środowiskowych, w ramach punktu E należy skupić się na takich kwestiach jak zmiany klimatyczne, zanieczyszczenia, zarządzanie zasobami naturalnymi, wykorzystywanie wody i efektywność energetyczną. W zakresie raportowania istotne będą takie kwestie jak ślad węglowy, strategia zero net.  
2. S (ang. Social) – dot. kwestii społecznych, skupiających się na warunkach pracy, równym traktowaniu, podstawowych prawach pracowniczych i prawach człowieka, również w łańcuchu dostaw, relacjach społecznych i oddziaływaniu organizacji na lokalne społeczeństwo.  
3. G (ang. Governance) – dot. ładu korporacyjnego, tj. kwestii związanych z zapewnieniem odpowiedniej struktury zarządzania i finansowania, odpowiednie i transparentne metody rachunkowości, unikanie konfliktów interesów i nielegalnych praktyk w organizacji. 

Społeczna odpowiedzialność biznesu już przed opublikowaniem Dyrektywy CSRD była brana pod uwagę przez partnerów biznesowych m.in. przy podejmowaniu kluczowych dla organizacji decyzji czy też kształtowaniu relacji z kontrahentami i możliwej współpracy. Do tej pory weryfikacja miała miejsce w przeważającej mierze w relacjach współpracy międzynarodowej z dużymi podmiotami, którym organizacje międzynarodowe i poszczególne Państwa (USA, Francja, Niemcy, Wielka Brytania) przypisują odpowiedzialność za ich działalność i wpływ na środowisko, kwestie społeczne i sposób zarządzania.  

Należyta staranność przedsiębiorstw, która do tej pory częściowo stanowiła również dobrą praktykę firm, przekształciła się w obowiązki uregulowane prawem.  

Regulacje ESG a zjawisko greenwashingu 

Zainteresowania zrównoważonym rozwojem wśród przedsiębiorców szło w parze z coraz większym wzrostem świadomości a co za tym idzie również zainteresowania wśród konsumentów, co również zostało zauważone przez przedsiębiorców, którzy to zaczęli kierować w stosunku do konsumentów marketing zorientowany na zrównoważony rozwój i ochronę środowiska.  

Jednak nie wszystkie reklamy kierowane do konsumentów czy oświadczenia przedsiębiorców były zgodne z prawdą. Zdarzały się sytuacje, gdy marketing wprowadzał konsumentów w błąd. Tego typu działania są identyfikowane jako greenwashing. 

Co to jest greenwashing? Jakie mogą być związane z nim problemy? 

Greenwashing można określić jako zjawisko polegające na wywoływaniu u klientów poszukujących towarów wytworzonych zgodnie z zasadami ekologii i ochrony środowiska wrażenia, że produkt bądź usługa lub przedsiębiorstwo mają neutralny lub korzystny wpływ na środowisko. 

Nie ma powszechnie obowiązującej legalnej definicji Greenwashingu, ale w doktrynie powstało kilka definicji. Jedną z najbardziej powszechnych definicji jest definicja organizacji Terra Choice, zgodnie z którą Greenwashing to działanie polegające na wprowadzaniu konsumentów w błąd co do wyników firmy w zakresie ochrony środowiska lub korzyści dla środowiska wynikających z produktu/usługi, często poprzez pozytywny, ale wprowadzający w błąd przekaz.  

Greenwashing w Polsce 

Jednym z najsłynniejszych przejawów Greenwashingu była afera Dieselgate w Niemczech. Zjawisko to występuje jednak również w Polsce i wcale nie pozostaje odosobnionym przypadkiem.  

W lipcu tego roku Prezes UOKiK postawił czterem spółkom – Allegro Polska, DHL eCommersce Poland, DPD Polska oraz InPost zarzuty stosowania pseudoekologicznego marketingu. Zgodnie z komunikatem dostępnym na stronie UOKiK spółki stosowały w takie komunikaty takie jak „zielona flota”, „zeroemisyjny” czy „neutralny dla środowiska” opierały się na niepełnych danych lub dotyczyły jedynie fragmentu ich działalności. Z kolei przekazy takie jak „sadzimy drzewa” opierały się na warunkach, o których konsumenci nie byli informowani w sposób jasny i zrozumiały. Długofalową konsekwencją nieuczciwych działań przedsiębiorców stosujących greenwashing może być zniechęcenie konsumentów do wyboru produktów i usług mających rzeczywiście neutralny bądź pozytywny wpływ na środowisko.  

Ochrona konsumentów przeciwko praktykom Greenwashingu 

Ustawodawca unijny przewidział konieczność szczegółowego uregulowania zakazu praktyk greenwashingu. Dyrektywa 2024/825/WE, która powinna zostać wdrożona przez Państwa członkowskie do 27 września 2026 r. zmienia dyrektywę 2005/29/WE w odniesieniu do praktyk greenwashingu, które były dotychczas zakazane jako ogólne zasady nieuczciwych praktyk handlowych.  

Dyrektywa wprowadziła następujące zmiany: 

1. Zdefiniowano między innymi nowe terminy prawne dotyczące oświadczeń związanych z ochroną środowiska, oznakowania w zakresie zrównoważonego rozwoju, systemu certyfikacji i efektywności ekologicznej.  
2. Ponadto zmieniono art. 6 dyrektywy, który opisuje nieuczciwe praktyki handlowe. Zgodnie z ostatnią nowelizacją za nieuczciwą praktykę handlową uznaje się taką, która może wprowadzać w błąd co do właściwości produktu, również w zakresie cech środowiskowych lub społecznych, a także aspektów związanych z zamkniętym obiegiem, takich jak trwałość, możliwość naprawy lub recyklingu produktu. Za wprowadzające w błąd praktyki handlowe można uznać takie praktyki handlowe,  jak formułowanie oświadczeń dotyczących zgodności z normami środowiskowymi w związku z przyszłą efektywnością środowiskową bez jasnych, obiektywnych, publicznie dostępnych i weryfikowalnych zobowiązań. 
3. Za wprowadzające w błąd zaniechanie uznano również świadczenie przez przedsiębiorcę usługi polegającej na przekazywaniu konsumentom informacji o cechach ekologicznych lub społecznych lub aspektach związanych z systemem gospodarki o obiegu zamkniętym,  np. o trwałości, możliwości naprawy lub recyklingu produktów lub dostawców tych produktów.  
4. Poszerzono również listę zakazanych praktyk w załączniku nr 1 do dyrektywy, rozszerzając tym samym ochronę prawną konsumentów w zakresie stosowania greenwashingu. 

Wcześniej trwały również prace legislacyjne w sprawie dyrektywy w sprawie oświadczeń środowiskowych, znanej powszechnie jako „Green Claims Directive”. Zgodnie z założeniami dyrektywa ta miała na celu stworzenie pierwszych szczegółowych przepisów UE dotyczących uzasadniania dobrowolnych oświadczeń środowiskowych oraz uregulowanie stosowania oświadczeń środowiskowych w komunikacji marketingowej w UE.  

W czerwcu 2025 r. Komisja Europejska ogłosiła jednak, że wycofuje wniosek dotyczący dyrektywy w sprawie oświadczeń środowiskowych i zawiesza proces legislacyjny. Decyzja ta wynika z nieproporcjonalnych wymagań wobec MŚP (przedsiębiorstw zatrudniających poniżej 10 pracowników) w całej UE.    

Jakie nowe prawo może mieć praktyczne konsekwencje dla przedsiębiorców? 

Nowelizacja dyrektywy 2005/29/WE ma wpływ na w szczególności na  przekaz marketingowy. Twierdzenia środowiskowe muszą być prawdziwe, precyzyjne i możliwe do udowodnienia. Przedsiębiorca powinien dysponować rzetelną dokumentacją potwierdzającą deklarowane korzyści środowiskowe już w momencie wprowadzania przekazu na rynek. 

Ponadto dyrektywa wymusza również ostrożność w stosowaniu ogólnych haseł marketingowych, takich jak „eko”, „przyjazny środowisku” czy „zrównoważony”. 

Używanie takich sformułowań bez jasnego wyjaśnienia ich znaczenia i zakresu może zostać uznane za praktykę wprowadzającą konsumentów w błąd. W praktyce oznacza to konieczność bardziej szczegółowej i transparentnej komunikacji, a często także rezygnację z uproszczonych sloganów reklamowych. 

Powyższe będzie miało również wpływ na obowiązki raportowe przedsiębiorstw zgodnie z dyrektywą CSRD. Przedsiębiorstwa będą zmuszone przedstawiać rzetelne i zgodne z prawdą informacje nie tylko w składanych sprawozdaniach, ale również w wewnętrznych dokumentach, jak np. polityce środowiskowej czy też kodeksie etyki. 

Komunikacja środowiskowa przestaje być wyłącznie narzędziem marketingowym, a staje się obszarem wymagającym współpracy działów marketingu, prawnych i compliance. 

Adwokat  
Krystyna Mazalik-Sumara