Prokura samoistna (oddzielna) – czym jest w spółce?

Prowadzenie firmy to codzienne podejmowanie decyzji – zarówno tych dużych, jak i drobnych. W natłoku obowiązków nie zawsze możliwe jest osobiste załatwienie każdej sprawy. Dlatego tak ważne jest, by dobrze uregulować reprezentację spółki. Jednym z najczęstszych sposobów na to jest ustanowienie prokury. Czym właściwie jest prokura? Kim jest prokurent i jaka jest jego rola w spółce? Czy prokura samoistna i prokura oddzielna oznaczają to samo? Zapraszamy do lektury. 

Choć artykuł ten odnosi się przede wszystkim do instytucji prokury w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to warto podkreślić, że prokura dotyczy także innych spółek kapitałowych oraz osobowych, a także przedsiębiorców wpisanych do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Niezależnie od formy prowadzenia działalności, prokura może stać się cennym narzędziem w codziennym zarządzaniu firmą. 

Co to jest prokura w spółce? 

Prokura to szczególnego rodzaju pełnomocnictwo udzielane przez spółkę. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. 

W praktyce oznacza to, że osoba, której udzielona została prokura, tj. prokurent, może podpisywać umowy, reprezentować spółkę przed urzędami, a nawet prowadzić sprawy sądowe w jej imieniu. Co istotne, prokura nie może być przeniesiona na inną osobę – jest ściśle związana z osobą prokurenta.  

Rodzaje prokury: samoistna, oddzielna, łączna 

Prokura występuje w kilku rodzajach. Wybór konkretnego rodzaju zależy od potrzeb spółki. 

Prokura samoistna (czasem nazywana także jako „prokura samodzielna”) to uprawnienie przyznane jednej osobie, która może działać w imieniu spółki bez konieczności współdziałania z innymi osobami i uzyskiwania ich zgody. To rozwiązanie bardzo elastyczne, ale wymaga dużego zaufania do prokurenta.  

Osoba, której udzielona została prokura samoistna zwykle jest uprawniona do samodzielnej reprezentacji spółki, o ile w KRS nie wprowadzono ograniczeń. Istnienie ewentualnych ograniczeń w sposobie reprezentacji spółki przez prokurenta można sprawdzić w publicznie dostępnym KRS danej spółki.  

Prokura oddzielna to w rzeczywistości inne, potoczne określenie prokury samoistnej. Oba określenia oznaczają to samo i pozwalają prokurentowi działać samodzielnie. 

Prokura łączna polega na tym, że do skuteczności czynności wymagane jest działanie co najmniej dwóch lub więcej prokurentów łącznie.  

Prokury można udzielić kilku osobom jednocześnie. Nie oznacza to jednak w każdym przypadku, że doszło do udzielenia prokury łącznej. Prokura ma charakter prokury łącznej tylko jeśli wynika to jednoznacznie z oświadczenia spółki, którego odzwierciedleniem jest odpowiednia informacja o tym fakcie w KRS spółki. W odmiennym przypadku mamy do czynienia z udzieleniem prokury kilku osobom oddzielnie – wówczas każdy z prokurentów może działać w imieniu spółki samodzielnie.  

W praktyce spotykana jest także prokura oddziałowa, polegająca na ograniczeniu zakresu działania prokurenta wyłącznie do spraw związanych z określonym oddziałem przedsiębiorstwa. 

Od 1 stycznia 2017 r. przez spółki może być udzielana również prokura łączna niewłaściwa. Polega ona na udzieleniu prokury jednej osobie i uzależnieniu skuteczności reprezentacji przez prokurenta od oświadczenia woli członka zarządu lub wspólnika uprawnionego do reprezentacji spółki.  

Ustanowienie i odwołanie prokury 

Aby ustanowić prokurę, konieczna jest jednomyślna uchwała wszystkich członków zarządu.  

Odwołanie prokury może nastąpić w każdym momencie. Nie jest do tego potrzebna uchwała. Wystarczy oświadczenie jednego członka zarządu. Niemniej jednak umowa spółki może w tym zakresie zawierać odmienne postanowienia i np. uzależnić skuteczność odwołania prokury od działania dwóch członków zarządu. Odwołanie powoduje wygaśnięcie prokury.  

Ponadto, prokura wygasa także w przypadku: 

• śmierci prokurenta, 
• otwarcia likwidacji spółki, 
• wykreślenia spółki z KRS, 
• ogłoszenia upadłości spółki, 
• przekształcenia spółki, 
• ustanowienia kuratora dla spółki, 
• zrzeczenia się prokury przez prokurenta. 

Jesteś prokurentem i chciałbyś zrezygnować z pełnionej funkcji? 

Nie ma w zasadzie uniwersalnego wzoru rezygnacji z prokury. Warto jednak pamiętać, że oświadczenie o zrzeczeniu się prokury powinno zostać zaadresowane do spółki. W praktyce zatem powinieneś wręczyć takie oświadczenie jednemu z członków zarządu. Rezygnacja skuteczna będzie w chwili zapoznania się z nią przez członka zarządu. Dla celów dowodowych warto, aby oświadczenie takie wysłać do członka zarządu w formie mailowej lub w formie pisemnej.  

Należy pamiętać, że zarówno ustanowienie, jak i wygaśnięcie prokury, spółka powinna zgłosić do KRS w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o ustanowieniu prokurenta lub od dnia wygaśnięcia prokury.  

Różnice między pełnomocnictwem a prokurą 

Choć prokura jest podobna do pełnomocnictwa i często bywa z nim mylona, to występują między nimi istotne różnice. 

Pełnomocnictwo a prokura – co je różni?  

Przede wszystkim zakres uprawnień. Prokura jest szersza – obejmuje niemal wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, poza czynnością m.in. zbycia przedsiębiorstwa, nieruchomości czy też obciążenia nieruchomości należącej do spółki. Dodatkowo, prokura i jej zakres muszą być wpisane do KRS spółki. W przeciwieństwie do prokury pełnomocnictwo nie podlega ujawnieniu w KRS i poznanie jego zakresu może być w praktyce trudniejsze dla kontrahenta.  

Dla klienta zawierającego umowę z prokurentem reprezentującym spółkę oznacza to większą pewność podejmowanych działań – w bardzo łatwy sposób można sprawdzić, czy dana osoba rzeczywiście jest umocowana do działania w imieniu spółki. 

Wskazówki dotyczące reprezentacji spółki przez prokurenta 

Jeśli jesteś wspólnikiem lub członkiem zarządu i zastanawiasz się nad powierzeniem komuś prokury, warto dobrze to przemyśleć. To narzędzie niezwykle skuteczne, ale wymagające zaufania. 

Zadbaj, by: 

• jasno określić rodzaj prokury (np. prokura samoistna czy prokura łączna), 
• precyzyjnie określić uprawnienia prokurenta, 
• pamiętać o aktualizowaniu danych w KRS. 

Prokura to ważne i praktyczne narzędzie, które może znacząco ułatwić funkcjonowanie Twojej spółki. Prawidłowo ustanowiona i nadzorowana daje elastyczność, bezpieczeństwo i oszczędność czasu. 

Więcej informacji na: https://kkplegal.pl/uslugi/reprezentacja-w-procesach-sadowych/

Aplikant radcowski
Angelika Wójcikowska