„List Intencyjny” – nie taki straszny, jak go malują

Zapewne nieraz spotkałeś się z terminem „List intencyjny” i nie do końca pozbyłeś się wątpliwości, co to właściwe jest list intencyjny. Zapewniam, że nie jesteś pierwszy. Listy intencyjne, zapożyczone z anglosaskich systemów prawnych, nie są powszechne i charakterystyczne dla polskiego prawa. Nie są zatem dokumentami, które „czujemy” intuicyjnie, ale bywają naprawdę przydatne! 

Co to jest list intencyjny? Definicja i cechy charakterystyczne listu intencyjnego 

List intencyjny (także: „Letter of Intent”; „LoI”) to dokument, który wyraża zamiar stron do podjęcia konkretnych działań lub zawarcia umów, w przyszłości. Mowa zatem o narzędziu, którym różne podmioty, zazwyczaj przedsiębiorcy, zamierzają stworzyć pierwsze ramy do rozmów, z powołaniem się głównie na informacje dotyczące dalszych kroków w negocjacjach. Kroki te mają doprowadzić do wspólnego i zgodnego podpisania właściwej umowy czy porozumienia. 

Jest to często stosowane narzędzie w procesie negocjacyjnym, szczególnie w kontekście transakcji biznesowych czy współpracy między firmami. Koncepcja jest zatem podobna do wstępnych ustaleń, arkusza warunków lub memorandum o porozumieniu. Listy intencyjne zawierają przede wszystkim główne założenia dotyczące ram i wytycznych w celu wypracowania przyszłego, docelowego porozumienia, jednakże zazwyczaj ramy te są ogólne, a nawet nieskonkretyzowane. 

Warto jednak zaznaczyć, że taki dokument nie stanowi jeszcze umowy, a raczej bliżej mu do wstępnego kroku w stronę ostatecznego porozumienia. Stopień formalności i skonkretyzowania zależy jednak od intencji stron listu intencyjnego 

To, co charakterystyczne dla listu intencyjnego: 

• zawiera intencje stron dotyczące przyszłej współpracy; 
• stanowi wstęp do bardziej formalnych umów; 
• precyzuje podstawowe warunki, które strony chciałyby wprowadzić w przyszłych dokumentach; 
• zawiera proponowane terminy dalszych działań; 
• często nie nakłada na strony bezpośrednich obowiązków, choć może być wskazówką do dalszych działań; 
• daje możliwość zmiany ustaleń i wytycznych przed zawarciem ostatecznej umowy; 
• może mieć różny stopień formalności, w zależności od ustaleń stron. 

Czy list intencyjny jest wiążący? Omówienie wiążącego charakteru listu intencyjnego 

Nie tylko przedsiębiorcy często stawiają pytanie: „Czy list intencyjny jest wiążący?” Kwestia ta jest nurtującą, jednak odpowiedź na to pytanie nie jest niestety jednoznaczna. 

W większości przypadków list intencyjny nie ma charakteru wiążącego, ponieważ jest to zazwyczaj dokument o charakterze wstępnym, który wyraża intencje stron, a nie ostateczne zobowiązania. W przeważającej większości sytuacji stanowi więc wstęp do dalszych negocjacji, a nie umowę, która wiąże prawnie strony.  

Na wątpliwości czy list intencyjny jest wiążący, w powyższym duchu, odpowiedzi udzieli Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 października 2011 r., sygn. akt V CSK 425/10, wskazując, że „Wspólny list intencyjny, zawierający oświadczenie woli obu stron, z reguły wyraża jedynie wolę zawarcia umowy po przeprowadzeniu negocjacji”. Wyraźnie podkreślono, że zasadniczą funkcją listu intencyjnego jest wyrażenie woli stron zawarcia w przyszłości określonej, definitywnej umowy, co do zasady po odpowiednim okresie negocjacyjnym. Strony określają zatem przede wszystkim ogólne reguły dłuższej współpracy stron przy realizacji wspólnych przedsięwzięć. 

Niemniej jednak zauważ, że nawet Sąd Najwyższy wskazuje na „z reguły” niewiążący charakter listów intencyjnych. Zasadniczo list intencyjny różni się od umowy tym, że z „z reguły” nie wymaga od stron pełnej realizacji zawartych w nim ustaleń, chyba że strony wyraźnie określą, że pewne elementy mają charakter wiążący. Tak więc wszystko zależy od zastosowanych w liście intencyjnym słów, wyrażeń, postanowień i klauzul umownych. 

Istnieją sytuacje, w których list intencyjny może być bezsprzecznie wiążący. I to zarówno w części jak i w całości!  

Przykładem może być sytuacja, w której strony postanowią w treści listu zawrzeć zapisy zobowiązujące je do określonych działań, np. do zachowania poufności, czy też do negocjowania umowy w dobrej wierze. W takim przypadku, strony skutecznie biorą na siebie zobowiązania w takim zakresie, a za ich naruszenie – mogą ponieść konsekwencje. 

Tak naprawdę im bliżej zdefiniowany w treści wspólnego listu zakres współpracy oraz im bardziej sprecyzowane założenia planowanych działań, w szczególności co do elementów istotnych danego projektu, tym większe prawdopodobieństwo, że taki dokument zostanie uznany za wiążący. 

Dla wprawnych prawników, wprowadzenie odpowiednich postanowień do treści listu – porozumień nadających postanowieniom listu charakter bardziej definitywnych uprawnień i obowiązków stron, w kontekście zdarzeń towarzyszących podpisaniu przez strony wspólnego listu, nie powinno stanowić problemu, a w konsekwencji – stosowne regulacje mogą spowodować, że podpisany przez strony list intencyjny będzie mieć już prawne znaczenie dla ich współpracy. W uproszczeniu im bardziej szczegółowy, konkretny i sprecyzowany list intencyjny – tym bardziej wiążący – zwłaszcza jeżeli określać będzie to co istotne dla docelowego porozumienia stron.  

O tym czy list intencyjny będzie wiążący, decydują zatem strony poprzez treść tego dokumentu. Może on stanowić ogólne wytyczne, ale przy spełnieniu pewnych warunków, będzie stanowić wiążące zobowiązanie do umownego uregulowania współpracy stron, a nawet – wiążące uregulowanie współpracy. List intencyjny jest zatem narzędziem bardzo elastycznym – dostosowywanym do potrzeb osób go podpisujących i ich zgodnym zamiarem. 

Skorzystaj z pomocy prawnej wybranego specjalisty https://kkplegal.pl/!

Konsekwencje podpisania listu intencyjnego. Wskazówki dotyczące potencjalnych konsekwencji podpisania listu intencyjnego 

Podpisanie listu intencyjnego wiąże się z pewnymi konsekwencjami, które warto wziąć pod uwagę przed podjęciem decyzji o jego podpisaniu. Choć sam dokument zazwyczaj nie ma pełnej mocy prawnej i zazwyczaj nie będzie wiążący, to jego zawarcie może wpłynąć na dalszy przebieg negocjacji, nie mówiąc o ewentualnych zobowiązaniach stron. 

List intencyjny jest przede wszystkim podstawą do rozpoczęcia i prowadzenia dalszych rozmów oraz ustaleń, co może doprowadzić do zawarcia porozumienia w przyszłości. Warto efektywnie i świadomie korzystać z tego narzędzie. Z tego względu, jego podpisanie wiąże się z pewnym zobowiązaniem do kontynuowania negocjacji i utrzymania w dobrej wierze wstępnych ustaleń.  

Choć, co do zasady, brak jest tutaj formalnej mocy prawnej, zatem nie oznacza to pełnej swobody, gdyż strony mogą oczekiwać, że negocjacje będą prowadzone z poszanowaniem zasad, które zostały określone w liście intencyjnym. 

Inaczej ma się sprawa gdy list intencyjny zawiera część lub nawet większość postanowień, które spokojnie mogą być uznane za wiążące. Wtedy podpisanie listu intencyjnego może rodzić daleko idące konsekwencji, niejednokrotnie podobnie do konsekwencji takich jak przy podpisaniu zwykłej umowy czy porozumienia. Naruszenie wiążących postanowień może rodzić roszczenia, w tym odszkodowawcze. 

Niestety, przy listach intencyjnych, nie sposób mówić o ustandaryzowanych i szablonowych rozwiązaniach, dlatego przed podpisaniem listu warto dokładnie przeanalizować jego treść i zastanowić się, jakie konsekwencje mogą wynikać z ewentualnych naruszeń i czy w ogóle takie konsekwencje mogą powstać.  

Zapoznaj się z naszymi kompetencjami w tematyce M&A: https://kkplegal.pl/uslugi/fuzje-i-przejecia/ .

Porady dla przedsiębiorców od naszej Kancelarii. Wskazówki dotyczące negocjacji i podpisywania listów intencyjnych 

Przedsiębiorcy, którzy rozważają podpisanie listu intencyjnego, powinni podejść do tego dokumentu bez strachu, jednakże wiedząc, co chcą uzyskać poprzez jego zawarcie – w porozumieniu ze swoimi kontrahentami.  

Elastyczność tego narzędzia, jak i co do zasady ich niewiążący charakter, świetnie sprawdzą się na samym początku drogi do nawiązania współpracy gospodarczej profesjonalnych firm. 

Oto kilka praktycznych porad, które mogą pomóc uniknąć problemów związanych z podpisaniem takiego dokumentu.

1. Ustal czego oczekujesz
   Zastanów się i określ, co chcesz osiągnąć i jakie są Twoje cele. Czy zależy Ci na wytyczeniu ogólnych ram rozpoczęcia rozmów z drugą stroną na potrzeby wspólnych projektów, czy też ważne są dla Ciebie sztywniejsze ramy?  Ustal także, w zakresie jakich aspektów potencjalnej współpracy sam jeszcze nie wiesz, co będzie najlepsze i jak powinno działać.

2. Określ granice negocjacji
   Zastanów się, do których elementów i warunków możesz podchodzić elastycznie, a co powinno być niezmienne lub ustalone na starcie jako szczególnie istotne (np. poufność).

3. Zdefiniuj dalsze kroki
   Wyznacz i sprecyzuj, jak w Twoim wyobrażeniu powinny wyglądać po kolei wspólne ustalenia i negocjacje, tak aby ostatecznie dojść do zawarcia satysfakcjonującej i owocnej współpracy umownej z drugą stroną. Weź pod uwagę np. czas na ustalenia i podejmowanie decyzji; ramy i plany spotkań; kluczowe działania do podjęcia; istotne elementy współpracy do uregulowania. 

4. Zabezpiecz swoje cele.
   Bądź precyzyjny w ustaleniu swoich potrzeb i interesów. Dokładniej i konkretniej podejdź do tych elementów i kwestii, na których Ci szczególnie zależy, odpowiednio je precyzując, a nawet zabezpieczając. Pozwól sobie zaś na większą swobodę i elastyczność w temacie tego co jest mniej istotne albo może być wyklarowane później. 

5. Skonsultuj się z prawnikiem 

Nie od razu Rzym zbudowano! Przed podpisaniem listu intencyjnego warto skonsultować się z prawnikiem, który przeprowadzi Cię przez powyższe kroki, pomoże przygotować i dokładnie sprawdzić treść listu intencyjnego i upewnić się, że są one zgodne z Twoimi oczekiwaniami i interesami, będąc po Twojej stronie. 

Jak widzisz, list intencyjny z reguły nie będzie wiążący, to nie jest to kwestia kategorycznie przesądzona, a dużo zależy od intencji i ustaleń stron taki list zawierających. Nie ma jednak powodu do obaw – to narzędzie, gdy dobrze sformułowane, pozwala na spokojne i bezpieczne ustalenie podstaw rozpoczęcia i tworzenia owocnej współpracy. Poprzez swoją elastyczność zaś pozwala stronom dojść do satysfakcjonujących rezultatów, w pełni odpowiadając ich potrzebom.

Potrzebujesz wsparcia w procesach sądowych? Sprawdź, nasze usługi w tym zakresie: https://kkplegal.pl/uslugi/reprezentacja-w-procesach-sadowych/.

Bartosz Bilicz
Partner | Adwokat