Likwidacja sp. z o.o. krok po kroku

Zdarza się, że przychodzi moment, kiedy dalsze prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przestaje mieć sens. Model biznesowy się wyczerpał, wspólnicy obrali różne ścieżki, a realia rynkowe nie sprzyjają kontynuacji przedsięwzięcia. W takich sytuacjach warto wiedzieć, jak prawidłowo przeprowadzić proces likwidacji spółki — tak, aby zakończenie jej działalności odbyło się zgodnie z przepisami i bez zbędnych komplikacji. Jeśli więc Twój biznesowy rozdział dobiega końca, niech zamknie się zgodnie z prawem i z dbałością o interesy wszystkich stron.  

Co to jest likwidacja spółki z o.o.? 

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to formalny proces zmierzający do zakończenia jej działalności i wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Choć Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka przesłanek rozwiązania spółki, najczęściej spotykaną praktyką jest podjęcie przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu. 

To decyzja strategiczna, często poprzedzona okresem analiz i refleksji. Bez względu na to, czy przyczyną są konflikty między wspólnikami, zmiany w otoczeniu gospodarczym czy po prostu naturalne zakończenie misji spółki — warto przejść przez ten proces krok po kroku, z należytą starannością. 

Jak zamknąć spółkę z o.o. – krok po kroku 

1. Uchwała o likwidacji 

Proces rozpoczyna się od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez zgromadzenie wspólników. Od tej chwili spółka formalnie wchodzi w stan likwidacji i ma obowiązek posługiwania się dopiskiem „w likwidacji”. 

2. Zgłoszenia do sądu i urzędów 

Kolejny krok to zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego oraz złożenie formularza NIP-8 do właściwego Urzędu Skarbowego. Do sądu należy przekazać m.in. dane likwidatorów (wraz z adresami do doręczeń), sposób reprezentacji spółki. Do wniosku dołącza się oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji. 

3. Sprawozdawczość na starcie 

Przygotowanie dokumentacji likwidacyjnej to prawdziwe interdyscyplinarne wyzwanie – wymaga jednoczesnego zastosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości. Likwidatorzy zobowiązani są przygotować: (1) sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji, (2) sprawozdanie z działalności spółki, (3) bilans otwarcia likwidacji na dzień otwarcia likwidacji. Należy wyraźnie podkreślić, że bilans wchodzący w skład sprawozdania finansowego oraz bilans otwarcia likwidacji stanowią dwa odrębne i niezastępowalne dokumenty. Likwidator nie może ograniczyć się wyłącznie do sprawozdania finansowego zawierającego bilans, pomijając obowiązek sporządzenia odrębnego bilansu otwarcia likwidacji. 

• Bilans otwarcia likwidacji służy specyficznemu celowi – prezentacji wartości likwidacyjnej majątku spółki na dzień rozpoczęcia procesu likwidacji (tzw. wartość zbawcza); 
• bilans w sprawozdaniu finansowym odzwierciedla natomiast sytuację majątkową spółki według zasad ciągłości działania. 

Dokumenty te wymagają zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników i złożenia do sądu rejestrowego. Wykorzystaj ten moment – dobrze przygotowane sprawozdanie likwidacyjne nie tylko spełni wymogi prawne, ale też da pełny obraz sytuacji spółki przed podjęciem dalszych decyzji. 

4. Ogłoszenie i wezwanie wierzycieli 

Niezwłocznie po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki należy ogłosić otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.  

Specjaliści KKP Legal doradzają na każdym etapie powyższego procesu. W celu zaczerpnięcia dodatkowej wiedzy zachęcamy do kontaktu: https://kkplegal.pl/.

Czym zajmuje się likwidator? 

W toku postępowania likwidacyjnego likwidatorzy odpowiadają za zakończenie bieżących interesów spółki. Oznacza to, że od momentu likwidacji ustaje realizacja dotychczasowego celu spółki, a jego miejsce zajmuje cel polegający na zakończeniu działalności. 

Nie wolno rozpoczynać nowych przedsięwzięć, za wyjątkiem tych, które są niezbędne do zakończenia istniejących zobowiązań. Likwidatorzy mogą zawierać nowe umowy, o ile służy to ściągnięciu należności, uregulowaniu zobowiązań czy spieniężeniu majątku spółki. 

Sprzedaż nieruchomości możliwa jest w drodze licytacji publicznej. Sprzedaż z wolnej ręki wymaga uchwały wspólników oraz ceny nie niższej niż ta przez nich zatwierdzona. 

Wykreślenie spółki z KRS – ostatni etap 

Końcowa faza likwidacji spółki to kolejny doskonały przykład synergii między Kodeksem spółek handlowych a ustawą o rachunkowości – tam gdzie KSH pozostawia lukę, wypełnia ją ustawa o rachunkowości i odwrotnie. 

Po upływie co najmniej sześciu miesięcy od ogłoszenia likwidacji (warunek konieczny!) i po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli, likwidatorzy przechodzą do finalnych czynności: 

• rozpoczynają podział majątku między wspólników, 
• sporządzają sprawozdanie likwidacyjne – obraz majątku spółki na dzień poprzedzający podział, 
• kończą podział środków – to właściwe zakończenie likwidacji, 
• zamykają księgi rachunkowe i sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji, 
• zwołują zgromadzenie wspólników, które zatwierdza oba sprawozdania, 
• wspólnicy podejmują uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji spółki, 
• sprawozdania są ogłaszane w siedzibie spółki, 
• likwidatorzy składają do sądu wniosek o wykreślenie spółki z KRS, 
• oraz informują urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. 

Uchwała o likwidacji spółki z o.o. – praktyczne wskazówki 

Co do zasady, uchwała o rozwiązaniu spółki musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Wyjątek dotyczy spółek zakładanych przez system S24 – wówczas wystarczające są kwalifikowane podpisy elektroniczne, zaufane lub osobiste wszystkich wspólników. 

Uchwała musi również zawierać wskazanie likwidatorów oraz określenie zasad reprezentacji spółki w okresie likwidacji.  

Podsumowanie: koniec to nowy początek? 

Zakończenie działalności spółki z o.o. nie musi oznaczać porażki. Często to racjonalna, świadoma decyzja biznesowa, pozwalająca zamknąć pewien etap i otworzyć przestrzeń na nowe projekty i wyzwania. Dobrze przeprowadzona likwidacja — zgodna z prawem, uporządkowana i przejrzysta — to nie tylko sposób na uniknięcie problemów, ale także sposób na zadbanie o interesy wspólników i wierzycieli. 

Jeśli rozważasz zakończenie działalności spółki lub chcesz dowiedzieć się, jak przeprowadzić likwidację w sposób bezpieczny i skuteczny — skontaktuj się z naszą kancelarią. Zadbamy o każdy etap procesu i przeprowadzimy Cię przez niego krok po kroku. 

Więcej na: https://kkplegal.pl/uslugi/fuzje-i-przejecia/.

Joanna Jaszczyk 
Radca prawny