Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Spółki, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (13 października 2019 r.) mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 kwietnia 2020 roku.Oznacza to, że dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych omawianych podmiotów mogą nie figurować w rejestrze w okresie przejściowym i w konsekwencji nie będą jeszcze dostępne.

Zgłaszanie danych Spółki i beneficjentów odbywa się poprzez stronę https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/utworz-zgloszenie. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu zgłoszenia może dokonywać wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki.

Zgłaszane dane powinny odpowiadać rzeczywistości. Zgłoszenie – opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP – zawiera oświadczenie osoby zgłaszającej o prawdziwości zgłaszanych informacji (jest ono składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia).

Osoba, która zgłasza i aktualizuje dane, ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR nieprawdziwych danych, a także za niezgłoszenie w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do rejestru. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba zgłaszająca i aktualizująca informacje o beneficjentach rzeczywistych nie ponosi odpowiedzialności.

Urzędowe poświadczenie odbioru (UPO) zgłoszenia jest wydawane po przeprowadzeniu pozytywnej weryfikacji struktury logicznej zgłoszenia pod względem zgodności ze wzorem dokumentu elektronicznego i spójności danych oraz ważności kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Zgłoszenie do rejestru obejmuje:

1. dane identyfikacyjne spółki:
   • nazwa (firma)
   • forma organizacyjna
   • siedziba
   • numer w Krajowym Rejestrze Sądowym
   • NIP
2. Dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki:
   • imię i nazwisko
   • obywatelstwo
   • państwo zamieszkania
   • PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób, które nie posiadają PESEL
   • informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach, które przysługują beneficjentowi rzeczywistemu.

W przypadku stwierdzenia oczywistej omyłki w złożonym zgłoszeniu podmiot składa niezwłocznie, nie później niż w terminie 3. dni roboczych od dnia stwierdzenia oczywistej omyłki, skorygowane zgłoszenie z poprawnymi danymi.

W przypadku stwierdzenia przez organ właściwy w sprawach CRBR, że zgłoszenie zostało złożone z naruszeniem art. 58-61 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu lub zawiera oczywiste omyłki, podmiot składa ponownie zgłoszenie w terminie 3. dni roboczych od dnia wpływu albo udostępnienia żądania ponownego złożenia zgłoszenia przekazanego temu podmiotowi – w formie pisemnej, przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Składane ponownie zgłoszenie powinno zawierać poprawne dane.

Zgodnie z art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu ilekroć w ustawie jest mowa o beneficjencie rzeczywistym – rozumie się przez to osobę fizyczną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna, w tym:

a) w przypadku klienta będącego osobą prawną inną niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego:

• osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
• osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad klientem poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), – jednostka dominująca, czyli inna spółka która jest udziałowcem lub w inny sposób kontroluje spółkę zależną lub
• osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym, drugim, trzecim i czwartym oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu,

Co do zasady zatem za beneficjentów rzeczywistych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uznaje się wspólników tej spółki będących osobami fizycznymi lub wspólników spółki będącej wspólnikiem spółki zgłaszanej do rejestru.

Jeśli zatem w spółce z o.o. nie ma udziałów uprzywilejowanych co do prawa głosu, żaden ze wspólników nie ma uprawnień osobistych do powoływania członków zarządu lub rady nadzorczej, udziały nie są przedmiotem zastawu ani użytkowania, wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi, a jednocześnie posiadają co najmniej 25 % wszystkich udziałów, beneficjentami rzeczywistymi będą wyłącznie wspólnicy. Dodatkowo jednak, zgodnie z przytoczoną definicją wskazaną w art. 2 ust. ww. ustawy, członków zarządu jako beneficjentów wskazuje się wyłącznie wtedy, gdy nie da się wskazać jako beneficjenta wspólnika posiadającego co najmniej 25 % udziałów i innych osób wskazanych w tiret (myślniku) drugim, trzecim, czwartym lub gdy istnieje podejrzenie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.