Prawo spółek: Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki na skutek złożonej rezygnacji

Jak skutecznie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczona odpowiedzialnością w kontekście podjętej przez Sąd Najwyższy w dniu 31 marca 2016 roku uchwały.

W poprzednim artykule poruszającym tematykę skutecznego złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przytoczono problematykę adresata oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o. i wskazano na rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie w tym zakresie. Zagadnienie to ma znaczenie zarówno z punktu widzenia członka zarządu składającego oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji, jak i z punktu widzenia samej spółki. Istotnym jest bowiem, by członek zarządu posiadał stosowny dowód złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji (rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu skuteczna jest z chwilą złożenia takiego oświadczenia, a nie wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego w tym zakresie), jak i spółka dysponowała dokumentem potwierdzającym tę okoliczność, celem dołączenia do wniosku o wpis zmian w składzie zarządu w rejestrze.

Sąd Najwyższy, dostrzegając problem i wagę tego zagadnienia, w dniu 31 marca 2016 roku podjął uchwałę (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego, sygn. akt: III CZP 89/15) o treści: „Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.”.

Adresatem oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu jest sama spółka, z której ustępujący członek zarządu składa oświadczenie. Zgodnie z art. 61 § 1 k.c. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Przenosząc powyższe na grunt problematyki spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, za Sądem Najwyższym (por. uzasadnienie op. cit. uchwały), oświadczenie woli skierowane do osoby prawnej dojdzie do skutku „w szczególności wtedy, gdy dotrze pod odpowiedni adres i osoby pełniące funkcję właściwego organu osoby prawnej uzyskają w zwykłym toku czynności możliwość zapoznania się z treścią tego oświadczenia. Nie jest wyłączone reprezentowanie w tym zakresie osoby prawnej także przez jej pełnomocnika.”

Z racji tego, że spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd zarówno w zakresie reprezentacji czynnej, jak i biernej (por. art. 205 k.s.h.), zgodnie z tą zasadą to zarząd (względnie – powołany w spółce prokurent) powinien reprezentować spółkę także przy składaniu jej przez ustępującego członka zarządu oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji w zarządzie.
Problem pojawia się natomiast w sytuacji, gdy rezygnację składa członek jednoosobowego zarządu, ostatni członek wieloosobowego zarządu, bądź gdy składają ją wszyscy członkowie wieloosobowego zarządu równocześnie, a w spółce nie został powołany prokurent.

W takim przypadku Sąd Najwyższy odrzucił możliwość złożenia oświadczenia o rezygnacji na ręce rady nadzorczej powołanej w spółce lub pełnomocnika - w trybie art. 210 § 1 k.s.h. Sąd Najwyższy motywuje swoje stanowisko tym, że powołany przepis art. 210 § 1 k.s.h. odnosi się do reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, co zresztą wynika z jego literalnego brzmienia, podczas gdy rezygnacja z funkcji w zarządzie stanowi jednostronną czynność prawną.

Sąd Najwyższy podejmując opisywaną uchwałę wprost przyjął, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie winno być składane spółce. „Oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie – z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją” – cytując uzasadnienie powołanej uchwały Sądu Najwyższego.

Wyjątek od powyższego przewiduje natomiast art. 210 § 2 k.s.h., który stanowi, że w przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 k.s.h. (jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna pomiędzy tym wspólnikiem, a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Data publikacji: 04 stycznia 2016, autor: Joanna Musiał - Adwokat

Powrót do listy

KKP Kotulski Köhler Przybysz
Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska

ul. Mickiewicza 21
40-085 Katowice
Wszelkie prawa zastrzeżone © 2014. Polityka prywatności, Wykonanie: hyh.pl